La Corte di Cassazione, nella sentenza del 14 luglio 2025 (n. 25729), non ha introdotto nuove regole, bensì ha ribadito ciò che già era stabilito dalla normativa e dalla giurisprudenza consolidata: l’organo apicale mantiene il controllo dell’organizzazione aziendale, mentre la delega serve solo a ripartire compiti operativi.

La sentenza mette in guardia contro la confusione tra funzione organizzativa, che resta a carico della direzione, e delega di funzioni, che invece riguarda compiti operativi. Quest’ultima, per essere valida, deve essere formale (scritta), precisa, effettiva, affidata a professionisti e con autonomia di spesa.

Tuttavia, l’effetto liberatorio della delega (cioè il fatto che chi l’ha delegata non sia responsabile per i danni) si applica solo se il danno deriva da un fatto occasionale nell’ambito delle funzioni delegate. Se invece il problema dipende da decisioni strategiche o da difetti strutturali nell’organizzazione, la responsabilità rimane del vertice aziendale, che ha un obbligo di vigilanza e intervento correttivo.

Il principio ha solide basi sia nella normativa societaria sia nella regolazione della sicurezza sul lavoro:

• L’art. 2380-bis c.c. attribuisce la gestione esclusiva dell’impresa agli amministratori,
• L’art. 2086 c.c. impone assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati,
• L’art. 2381 c.c. consente al CdA (se previsto) di nominare un AD e definirne i poteri.

Nel campo della sicurezza, il DLgs. 81/2008 identifica il “datore di lavoro” nel vertice organizzativo: se c’è un AD, la responsabilità “prevenzionale” ricade su di lui; altrimenti, sull’intero CdA.

Il Collegio sindacale, secondo l’art. 2403 c.c., deve vigilare sul rispetto della legge e dello statuto e sulla conformità delle deleghe all’assetto organizzativo. Se nota deleghe improprie o eccessive, deve intervenire.

La sentenza ribadisce così che l’AD ha una posizione di garanzia “originaria” derivante dalla sua funzione. Al contrario, il delegato agisce in modo “derivato”, solo nell’ambito delle funzioni conferite. Non può assumersi la funzione organizzativa: sarebbe un’alterazione del suo ruolo e del rapporto con chi ha delegato.

In sintesi: la delega rimane utile per compiti operativi, ma non solleva il vertice aziendale dal suo obbligo organizzativo. Questo concetto deve essere chiaramente riflesso nei flussi informativi e negli atti societari, come già previsto dalle regole esistenti.

Autori:

Dott. Edoardo Rivola

Dott.ssa Valentina Diana