Il documento di ricerca n. 259 di Assirevi fornisce indicazioni utili sull’obbligo di segnalazione di situazioni di crisi e insolvenza esteso al revisore legale a seguito delle modifiche apportate dal D.Lgs. 136/2024 (“Correttivo-ter”) all’art. 25-octies del Codice della Crisi e dell’Insolvenza (CCII), in vigore dal 28 settembre 2024.

Obblighi e funzioni del revisore legale

1.        **Segnalazione all’organo amministrativo:** Il revisore legale, nell’esercizio delle proprie funzioni, deve segnalare per iscritto all’organo amministrativo la sussistenza dei presupposti di cui all’articolo 2, comma 1, lettere a) e b) del CCII, ovvero lo stato di crisi (probabile insolvenza con inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici nei successivi dodici mesi) o di insolvenza (incapacità di soddisfare regolarmente le obbligazioni). La segnalazione deve essere motivata, trasmessa con mezzi che assicurino la prova dell’avvenuta ricezione e contenere la fissazione di un congruo termine, non superiore a trenta giorni, entro il quale l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative intraprese.

2.        **Tempestività della segnalazione:** La segnalazione è considerata tempestiva se interviene entro 60 giorni dalla conoscenza delle condizioni di crisi o insolvenza da parte del revisore.

3.        **Esercizio delle proprie funzioni:** La segnalazione deve essere effettuata nell’esercizio delle funzioni proprie del revisore legale, seguendo i principi di revisione (ISA Italia). In particolare, il revisore deve prestare attenzione agli elementi probativi relativi a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento (continuità aziendale).

4.        **Valutazione della continuità aziendale:** Il revisore legale deve acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per valutare l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale da parte della direzione nella redazione del bilancio e giungere a una ragionevole conclusione a tale riguardo.

5.        **Comunicazione delle incertezze:** In presenza di incertezze significative sulla continuità aziendale, il revisore legale deve comunicarle alla Direzione e agli eventuali soggetti responsabili della governance e tenerne conto ai fini dell’espressione del proprio giudizio.

6.        **Verifiche periodiche:** Durante le verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale (ai sensi del Principio SA Italia 250B), il revisore può intercettare segnali di crisi (art. 3, comma 4, CCII) che, se non smentiti da altri elementi probativi, possono portare alla segnalazione.

7.        **Segnali di crisi:** I segnali includono: debiti per retribuzioni scaduti, debiti verso fornitori scaduti, esposizioni verso banche scadute o che hanno superato i limiti di affidamento, esposizioni debitorie verso creditori pubblici qualificati (INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate, Agenzia delle Entrate-Riscossione).

8.        **Scambio di informazioni con l’organo di controllo:** Il revisore legale è tenuto a scambiare tempestivamente informazioni rilevanti con l’organo di controllo (collegio sindacale) per l’espletamento dei rispettivi compiti, secondo quanto previsto dall’art. 2409-septies cod. civ. (e, per le società quotate, dall’art. 150, comma 3 TUIF).

9.        **Modalità della segnalazione:** La segnalazione deve essere scritta, motivata e trasmessa con modalità che ne garantiscano la prova dell’avvenuta ricezione (es. PEC). Deve essere fissato un termine (massimo 30 giorni) entro il quale l’organo amministrativo deve riferire sulle iniziative intraprese. È opportuno che la segnalazione sia inviata per conoscenza all’organo di controllo.

In sintesi, il revisore legale deve:

·      Integrare le procedure di revisione con un’attenzione specifica alla rilevazione di segnali di crisi o insolvenza.

·      Valutare attentamente la continuità aziendale e comunicare eventuali incertezze significative.

·      Segnalare tempestivamente all’organo amministrativo situazioni di crisi o insolvenza accertate nell’esercizio delle proprie funzioni.

·      Mantenere un flusso informativo costante con l’organo di controllo.

Il documento ASSIREVI sottolinea che il revisore legale agisce “nell’esercizio delle rispettive funzioni”, il che implica che la segnalazione deve basarsi su informazioni acquisite durante le attività di revisione e in conformità con i principi di revisione applicabili.

Cosa deve fare in concreto il revisore in sede di bilancio e cosa nel corso delle verifiche periodiche

In sede di bilancio (al termine dell’intero processo di revisione):

1.      **Valutazione della continuità aziendale:** Il revisore legale deve acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati per apprezzare la valutazione della Direzione in merito all’utilizzo del presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio e giungere a una ragionevole conclusione a tale riguardo (ISA n. 570). Questo include la valutazione di eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare come un’entità in funzionamento; valutazioni che possono, piuttosto agevolmente, essere effettuate applicando gli indicatori di tipo qualitativo riportati nell’ISA 570.

2.      **Giudizio sul bilancio:** Il revisore legale esprime un giudizio sul bilancio nel suo complesso. Tale giudizio può essere:

·       **Senza rilievi:** Se l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è appropriato e non sussistono incertezze significative.

·       **Con rilievi o negativo:** Se l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è appropriato ma esiste un’incertezza significativa non adeguatamente descritta nelle note al bilancio, oppure se il revisore ha concluso che l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è inappropriato.

·       **Impossibilità di esprimere un giudizio (c.d. “no opinion”):** In caso di molteplici incertezze significative o in caso di rifiuto degli amministratori di effettuare o estendere la propria valutazione in merito alla capacità dell’impresa di operare come un’entità in funzionamento e/o in presenza di altre limitazioni alle procedure di revisione.

3.      **Segnalazione (art. 25-octies CCII):**

·       **Sì:** Se esprime un giudizio di impossibilità di esprimere un giudizio a causa dell’esistenza di molteplici incertezze significative, un giudizio negativo quando il revisore ha concluso che l’utilizzo del presupposto della continuità aziendale è inappropriato o in caso di impossibilità di esprimere un giudizio a causa del rifiuto degli amministratori di effettuare o estendere la propria valutazione in merito alla capacità dell’impresa di operare come un’entità in funzionamento e/o in presenza di altre limitazioni alle procedure di revisione.

·       **No:** Se esprime un giudizio senza rilievi (anche con richiamo d’informativa per significative incertezze) o un giudizio con rilievi o negativo per carenze significative ma non pervasive.

4.      **Comunicazione all’organo amministrativo:** La relazione contenente il giudizio finale del revisore è oggetto di comunicazione all’organo di amministrazione ai fini del suo deposito in vista dell’assemblea di approvazione del bilancio. Nei casi in cui sia necessaria la segnalazione, la trasmissione di tale relazione all’organo amministrativo potrà avvenire con la precisazione che detta trasmissione è effettuata anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 25-octies CCII e indicherà le motivazioni poste a base della segnalazione ove non già direttamente rinvenibili nella relazione di revisione.

Nel corso delle verifiche periodiche (ai sensi del Principio SA Italia 250B):

1.       **Verifica della regolare tenuta della contabilità sociale:** Il revisore legale svolge verifiche periodiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale.

2.       **Rilevazione dei segnali di crisi (art. 3, comma 4, CCII):** In concomitanza con le verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale, il revisore legale, sulla base delle informazioni messe a disposizione dalla società, potrà riscontrare l’esistenza dei segnali di cui all’art. 3, c. 4 del CCII (debiti per retribuzioni scaduti, debiti verso fornitori scaduti, esposizioni verso banche scadute o che hanno superato i limiti di affidamento, esposizioni debitorie verso creditori pubblici qualificati).

3.       **Discussioni con gli amministratori:** Nel caso in cui siano emersi segnali di cui all’art. 3, c. 4, CCII, il revisore legale effettuerà discussioni con gli amministratori al fine di acquisire elementi probativi in merito:

5.      all’avvenuta risoluzione o al superamento, in senso positivo, di detti segnali;

6.      all’esistenza di specifici fatti e circostanze che facciano ritenere non dovuta la segnalazione ex art. 25-octies CCII, pur in presenza di detti indicatori.

4.       **Valutazione dell’invio della segnalazione (art. 25-octies CCII):** Sulla base degli elementi raccolti, il revisore legale valuta se sussistono i presupposti per effettuare la segnalazione all’organo amministrativo ai sensi dell’art. 25-octies CCII. La valutazione di elementi probativi che escludano la necessità della segnalazione si rende opportuna anche in considerazione del fatto che i segnali di cui all’art. 3, comma 4, CCII sono considerati dal Legislatore quali segnali di pre-crisi e non necessariamente di crisi conclamata.

5.       **Indisponibilità delle informazioni:** Nel caso in cui la società non sia in grado di fornire al revisore legale le informazioni necessarie per l’individuazione dei segnali previsti all’art. 3, comma 4 del CCII, il revisore legale effettuerà le conseguenti valutazioni ed informerà l’organo di controllo nell’ottica del reciproco scambio di informazioni.

6.       **Comunicazione con l’organo di controllo:** Il revisore legale informa l’organo di controllo delle proprie valutazioni e delle eventuali segnalazioni effettuate all’organo amministrativo.